罗平锌电:关于限售股份上市流通的提示性公告
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罗平锌电:关于限售股份上市流通的提示性公告

  证券代码: 002114 证券简称:罗平锌电 公告编号: 2016-82

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  1、公司本次申请解除限售的股份数量为 185,586,427 股, 占公司目前已发行股份的 68.27%;

  2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 11 月 16 日 (星期三) 。

  2013 年 10 月 22 日,云南罗平锌电股份有限公司(以下简称 “本公司 ” )收到中国证券监督管理委员会 (以下简称 “ 中国证监会” ) 《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称“泛华矿业”)发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]1315 号)及《关于核准贵州泛华矿业集团有限公司公告云南罗平锌电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可 [2013]1316 号), 中国证监会核准公司以 7.16 元/股向贵州泛华矿业集团有限公司定向发行 87,988,827 股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业 100%的股权。公司于 2013 年 10 月 24 日完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续,于 2013 年 11 月 5 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记手续。

  自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内, 2013 2013 年 8

  控股股东 本公司不以任何方式减持上述股份,也不存在任何放弃对 年 08 月 22 日至 严格

  1 罗平县锌 罗平锌电控制权的计划和安排。本公司已于本承诺函出具 月 22 2016 年 11 履行

  电公司 之日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳 日 月 15 日

  股东贵州 自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股 2013 2013 年 11

  2 泛华矿业 份上市之日起 36 个月内,本公司不转让或委托他人管理所 年 01 月 15 日至 严格

  集团有限 拥有罗平锌电的股份,之后按中国证监会及深圳证券交易 月 16 2016 年 11 履行

  股东贵州 自本次发行的股份上市之日起 36 个月内,本公司及本公司 2013 2013 年 11

  泛华矿业 的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东 年 01 月 15 日至 严格

  1 集团有限 或控股股东,但罗平锌电现有第一大股东书面同意,或因 月 16 2016 年 11 履行

  公司 罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除 日 月 15 日

  股东贵州 本次交易完成后,本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发 2013 2013 年 11

  2 泛华矿业 的公司还拥有 3 个采矿权证,分别为宏泰矿业落水岩矿区、 年 01 月 15 日至 履行

  集团有限 宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上述矿业权在本次交 月 16 2014 年 11 完毕

  公司 易完成后 12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。 日 月 15 日

  3 泛华矿业 务、人员、机构等方面的性,罗平锌电于本 年 01 长期性 严格

  泛华矿业 权,未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业股 年 01 严格

  4 集团有限 权上设置质押等任何第三方。 2、本公司所持向荣矿业 月 16 长期性 履行

  股东贵州 司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件, 2013

  泛华矿业 在价格公允的前提下,本公司将确保该等矿业公司的产品 年 01 严格

  5 集团有限 优先委托罗平锌电代理销售。 2、在本公司持有罗平锌电股 月 16 长期性 履行

  股东贵州 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚,不存 2013 严格

  6 泛华矿业 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 年 01 长期性 履行

  泛华矿业 印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 2、本公司所 年 01 严格

  7 集团有限 提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,不存 月 16 长期性 履行

  集团有限 元。在本次交易完成后,若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 月 16 2016 年 7 履行

  公司 2015 年三年累计计算的净利润总额未达到上述三年承诺净 日 月 31 日

  9 泛华矿业 据法律、行规、部门规章、规范性文件及其章程的规 年 03 长期性 严格

  股东贵州 1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物,产权为我公司所 2013

  泛华矿业 有,不存在产权纠纷; 2、我公司将在资产交割日之前按照 年 03 严格

  10 集团有限 相关法律,为上述房屋建筑办理产权证书,费用由我 月 21 长期性 履行

  11 泛华矿业 发生的关联交易,我公司承诺将遵循市场化的原则,按照 年 03 长期性 严格

  集团有限 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关 月 21 履行

  泛华矿业 业有限公司(以下称标的公司)资产权属清晰,不存在质 年 03 严格

  12 集团有限 押、司法冻结等受到的情形,不存在产权纠纷或 月 21 长期性 履行

  13 股东贵州 1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满(即 2015 2013 2013 年 1 严格

  泛华矿业 年 12 月 31 日)后 30 日内,由贵公司聘请具有证券资格的 年 06 月 1 日至 履行

  公司 准日的净资产进行评估,并出具评估报告,本公司无条件 日 月 31 日

  泛华矿业 先购买权。 2、在第一条承诺的基础上,在本公司/本人及一 年 09 严格

  14 集团有限 致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提 月 16 长期性 履行

  股东贵州 林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、 2013 2013 年 4

  15 泛华矿业 50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、 2017 年度经审计机 年 09 月 3 日至 严格

  集团有限 构确认的实际产量低于上述承诺值,泛华矿业将自罗平锌 月 16 2018 年 5 履行

  公司 电相应年度审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方 日 月 15 日

  股东贵州 1、自本次重组完成后 36 个月内,本公司承诺贵公司董监 2013 2013 年 11 严格

  16 泛华矿业 高的选派和表决方式)仍按现行《章程》执行。贵公 年 08 月 15 日至 履行

  集团有限 司的治理结构即董事会、监事会的组数和设置不发生 月 26 2016 年 11

  公司 变更,且董事长、副董事长和董事、监事会和职 日 月 15 日

  (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司也不存在对其违规的情况。

  (二)公司本次申请解除限售的数量为 185,586,427 股, 占公司目前已发行股份的 68.27%;

  (三)本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名,分别为: 罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司。

  罗平县锌电公司持有 97, 597, 600 股限售股份中的 19,000,000 股被依法冻结,被冻结原因及股数如下:

  ( 1 )罗平县锌电公司于 2016 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 4,190,000 股股份质押给太平洋证券股份有限公司;

  (2)罗平县锌电公司于 2016 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 3,680,000 股股份质押给太平洋证券股份有限公司 ;

  (3)罗平县锌电公司于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 3,680,000 股股份质押给太平洋证券股份有限公司;

  (4)罗平县锌电公司于 2016 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 7,450,000 股股份质押给太平洋证券股份有限公司 。

  罗平县锌电公司上述 19,000,000 股质押股份待解除冻结后方可上市,故本次限售股份实际可上市流通的数量为 78,597,600 股,占公司总股本的 28.91%。

  ( 1 )泛华矿业于 2016 年 3 月 1 日及 3 月 17 日分别完成第一期和第二期非公开可交换公司债券的发行,每期募集资金人民币 3 亿元,总募集金额人民币 6亿元,债券简称分别为 “16 泛华债 01” 和 “16 泛华债 02” ,债券期限 2 年,存续期内票面年利率为 8%,每期债券发行结束之日起满 11 个月后的第一个交易日进入换股期(即分别从 2017 年 2 月 1 日和 2 月 17 日后的第一个交易日进入换股期)。泛华矿业本次发行可交换公司债券所质押的股份总数为 4000 万股,占其持有本公司股份总数的 45.46%,占公司总股本的 14.71%。进入换股期后,泛华矿业可能因投资者选择换股而减少股份。按本次可交换债券用于交换的股票数量上限 4000 万股测算,本次可交换债券全部完成换股后,则泛华矿业持有本公司的股份将为 47,988,827 股, 持股比例为 17.65%。

  (2)泛华矿业在实施非公开可交换公司债券发行完毕后,持有 47,988,827股限售股份中的 47,980,000 股被依法冻结,被冻结原因及股数如下:

  ①泛华矿业于 2016 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有的 5,000,000 股股份质押给东方证券股份有限公司;

  ②泛华矿业于 2016 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 1,000,000 股股份质押给齐鲁证券(上海)资产管理有限公司;

  ③泛华矿业于 2016 年 5 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 3,000,000 股股份质押给东方证券股份有限公司;

  ④泛华矿业于 2016 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 31,250,000 股股份质押给华融证券股份有限公司;

  ⑤泛华矿业于 2016 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 4,750,000 股股份质押给华融证券股份有限公司;

  ⑥泛华矿业于 2016 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续,将其持有公司的 2,980,000 股股份质押给华融证券股份有限公司 。

  泛华矿业上述 87,980,000 股质押股份待解除冻结后方可上市,故本次限售股份实际可上市流通的数量为 8,827 股,占公司总股本的 0.0032%。

  经核查,兴业证券股份有限公司认为:罗平锌电本次限售股份上市流通符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查报告出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券对罗平锌电此次限售股份上市流通无。

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